Tempo fa abbiamo visto cosa sono le convertible note e come funzionano.Ormai già da qualche anno sono diventate lo standard per investire in fase seed e, per quello che ho potuto constatare di persona, anche in Italia (finalmente) vengono utilizzate per finanziare le startup early stage.
Adesso la domanda è: Che cosa succede alla cap table della società quando una note viene convertita?
Per spiegarvelo, prenderò un caso facile di una startup che si chiama Startappa (copyright Francesco Sullo :) e di un investitore che si chiama Tedoisordi.
Startappa ha due soli founders, Marco e Paola, ognuno con il 50% della società che ha un totale di 100.000 azioni.
Quindi la cap table sarà:
- Marco: 50.000 shares (50%)
- Paola: 50.000 shares (50%)
Marco e Paola firmano con Tedoisordi una note del valore di $100.000. Molto semplice, senza interessi, nè cap massimo e nè clausole strane.
L’unica clausola da considerare per i nostri calcoli è lo sconto sull’acquisto delle nuove azione in caso di series A. Ipotizziamo che la note dica che se la valutazione pre-money sarà al max. $2M allora Tedoisordi converte i $100k al 100% del prezzo delle shares. Se la valutazione supera $2M, Tedoisordi acquista le shares con uno sconto pari al 30% del prezzo delle stesse.
In pratica, pagherà le nuove shares il 70% del valore di partenza.
Adesso, vediamo con i numeri cosa vuole dire il precedente paragrafo.
Ipotizziamo che arrivi un grosso investitore che si chiama Motecompro e che decida di investire $1.5M in Startappa.
1. I founder devono trovare una valutazione alla startup. Vediamo il primo caso, in cui la valutazione pre-money sia uguale a $2M.
2. Adesso bisogna calcolare il prezzo delle shares. Per farlo basta dividere la valutazione pre-money per il numero di shares presenti in quel momento nella società. Ovvero: 2M/100k = 20. Il prezzo per share sarà quindi di $20.
3. Adesso calcoliamo quante azioni devono essere emesse in aumento di capitale per far entrare l’investitore con $1.5M. Quindi: $1.5M/$20 = 75.000 nuove shares.
4. Adesso calcoliamo quante azioni devono essere emesse per la conversione della note. Siccome la pre-money è minore/uguale a $2M, la conversione avviene al 100% del prezzo della share. Quindi: $100k/$20 = 5k.
Alla fine nella società ci sarà un totale di 100k + 75k + 5k= 180k shares.
Al termine dell’investimento la nuova cap table sarà:
- Marco: 50.000 shares (~28%, $1M)
- Paola: 50.000 shares (~28%, $1M)
- Tedoisordi: 5.000 shares (~2%, $100k)
- Motecompro: 75.000 shares (~42%, $1.5M)
Il valore post-money finale sarà di $3.6M.
Adesso, vediamo cosa succede nel caso in cui la valutazione pre-money superi i $2M.
Ipotizziamo che la pre-money sia di $3M.
Come primo effetto, varia il prezzo per share: $3M/$100k = $30.
Quindi, Motecompro con lo stesso investimento potrà prendere meno shares: $1.5M/$30 = 50k shares.
Tedoisordi, invece, applica lo sconto sul prezzo di acquisto delle shares e subirà una diluzione inferiore. Il prezzo per lui sarà di: $21, ovvero il 70% di $30.
Con questo prezzo potrà prendere: $100k/$21 = ~ 4.762 shares.
Il totale complessivo delle shares sarà quindi: 100k + 50k + 4.762 = 154.762 shares.
La nuova cap table sarà:
- Marco: 50.000 shares (~32%, $1.5M)
- Paola: 50.000 shares (~32%, $1.5M)
- Tedoisordi: 4.762 shares (~3%, $143k)
- Motecompro: 50.000 shares (~32%, $1.5M)
(Le percentuali sommate fanno 99% per motivi di arrotondamenti)
Il valore post-money finale sarà di $4.643.000.
Non notate nulla di strano?...Tedoisordi ha investito $100k, ma risulta con $43k in più.
Questo è l’effetto dello sconto sull’acquisto delle shares :) Investe una somma e si ritrova a possedere più quote rispetto a quello che normalmente dovrebbe avere. Ecco il vero vantaggio di chi investe con le note.
In pratica, una valutazione maggiore va a vantaggio sia dei founder che dell’investitore che ha investito con la note, perchè può applicare lo sconto e prendere, in proporzione, una maggiore quota della società.
Ovviamente questo è il caso base, utile per spiegare il meccasino della conversione di una note.
In genere, bisogna considerare gli interessi accumulati con la note (basta sommare alla somma investita con la note anche gli interessi accumulati) e il pacchetto delle option pool (vanno inserite nel calcolo del price per share e contribuiscono ad abbassare il valore a vantaggio degli investitori). Ci sono anche altre clausole che possono complicare i calcoli, come la "warrant coverage", una specie di stock option legata alla note (trovate maggiori dettagli nel precedente post sulle note).
Spero di non aver commesso nè errori di logica e nè errori di calcolo, in caso contrario fatemi sapere così posso modificare.
Buona conversione a tutti!
Stefano Passatordi
